Lettera circolare inviata il 22 novembre 2001 a tutti i fondi pensione negoziale autorizzati all’esercizio dell’attività o alla raccolta delle adesioni
Oggetto: fondi pensione negoziali. Attività amministrative conferite a soggetti terzi.
L’ordinamento di settore prevede che una serie di funzioni afferenti il complessivo funzionamento del sistema di previdenza complementare siano esercitate da soggetti distinti dal fondo pensione negoziale. Si tratta, in particolare, della gestione delle risorse (art.6, comma 1, d.lgs.124/1993, fatto salvo quanto previsto alle lettere e) e d) del medesimo comma), dell’attività di banca depositaria (art.6-bis d.lgs.124/1993), dell’erogazione delle prestazioni in forma di rendita (art.6, comma 2, d.lgs.124/1993, fatta salva l’ipotesi di erogazione diretta delle rendite previa autorizzazione della Covip ex art.6, comma 2-bis del decreto medesimo) e, ancora, dell’assicurazione delle prestazioni in caso di invalidità e premorienza degli associati (art.6, comma 3, d.lgs.124/1993).
Al di là delle riferite previsioni di legge, si rileva altresì la diffusa tendenza dei fondi negoziali ad affidare a soggetti esterni anche i servizi di gestione amministrativa. Si tratta, in genere, di attività individuabili nella gestione dei dati anagrafici di iscritti e imprese, nell’acquisizione delle informazioni relative al versamento dei contributi e riconciliazione con i corrispondenti flussi finanziari, nella gestione delle posizioni pensionistiche individuali, nella valorizzazione dell’attivo netto, nel calcolo del valore delle quote, nella predisposizione delle segnalazioni e dei flussi informativi stabiliti da disposizioni normative o contrattuali, nella tenuta delle scritture contabili.
A tal proposito, si ha presente che il legislatore, con la novella apportata dalla legge n.144 del 1999, ha previsto specifiche procedure selettive delle offerte contrattuali anche per la stipula delle convenzioni aventi ad oggetto “la prestazione di servizi amministrativi” (art.6-ter, d.lgs.124/1993).
In presenza di tale modello organizzativo, suggerito dall’esigenza di rendere più agevole ed economico l’avvio dell’attività dei fondi pensione, preme sottolineare che le indicate attività amministrative, ancorché rese oggetto di outsourcing, restano comunque ascritte alla complessiva sfera di competenza del soggetto fondo pensione.
In tale contesto, risulta evidente la doverosità, per gli esponenti del fondo di garantire un elevato grado di efficacia al sistema dei controlli esercitati sulla qualità dei servizi amministrativi esternalizzati, con particolare riferimento alle complesse connessioni operative con i servizi resi dagli altri soggetti ai quali la legge, come in precedenza indicato, affida specifici compiti inerenti al complessivo funzionamento del progetto di previdenza complementare.
Si reputa pertanto utile richiamare l’attenzione di amministratori e dirigenti dei fondi pensione sulla necessità che l’eventuale affidamento di servizi amministrativi a soggetti terzi avvenga tenendo in debito conto l’esigenza di preservare i profili di separatezza delle attività che, in base al dettato normativo, restano soggette al principio di autonomia fra controllante e controllato.
Così, l’affidamento di attività quali la valorizzazione dell’attivo netto ed il calcolo del valore delle quote alla medesima società incaricata dello svolgimento della funzione di banca depositaria non risulta in linea con il rispetto delle generali regole di corretta e trasparente amministrazione.
Sotto il medesimo profilo, si osserva poi che, nel caso in cui l’attività di svolgimento dei servizi amministrativi e quella di banca depositaria siano affidate dal fondo a società distinte ma facenti parte del medesimo gruppo, dovrà essere assicurato che le procedure operative adottate dai diversi soggetti in questione siano tali, in concreto, da garantire la cennata autonomia e separatezza delle funzioni di rispettiva competenza.
Il Direttore Generale
(R. Giardinieri)