La nuova Direttiva sui Diritti degli Azionisti (Shareholder Rights Directive II), approvata a maggio 2017, spinge verso un maggiore impegno degli investitori previdenziali a tutela dei propri investimenti nel lungo termine.
In particolare, il primo obiettivo della Direttiva è “aumentare il livello e la qualità dell'impegno dei proprietari e dei gestori degli attivi nei confronti delle società partecipate”, favorendo un maggiore e più trasparente dialogo tra investitori ed emittenti.

Al di là dell’adozione di strategie di investimento coerenti con natura e durata delle prestazioni pensionistiche, già prevista dalla normativa nazionale, la grande novità della Direttiva è rappresentata dall’obbligo di dotarsi di politiche di voto ed engagement nei confronti delle società partecipate, nonché le eventuali metodologie di valutazione dei risultati non finanziari nel lungo periodo.
La politica dovrà descrivere le modalità con cui l’investitore monitora le società partecipate, anche per quanto riguarda la governance e l’impatto ambientale e sociale.
Gli investitori dovranno anche definire in che modo esercitano il diritto di voto e gli altri diritti connessi alle azioni, collaborano con gli altri azionisti e gestiscono i conflitti di interesse attuali e potenziali in relazione al loro impegno nelle società partecipate.

La Direttiva interviene anche nei rapporti tra investitori previdenziali e società di gestione, agevolando il monitoraggio sul rispetto delle politiche adottate dagli investitori sia in tema di investimenti che di engagement. Oltre alla composizione del portafoglio, i rischi nel medio-lungo termine ed i costi associati agli investimenti e la loro rotazione, i gestori dovranno comunicare agli investitori previdenziali anche riguardo alle valutazioni delle performance non finanziarie delle società in cui investono, le attività di engagement nei confronti degli emittenti, l’esercizio del diritto di voto, l’eventuale ricorso a consulenti esterni in materia di voto (proxy advisors), se sono sorti conflitti di interesse in connessione all’attività di engagement e come tali conflitti sono stati affrontati.

Inoltre, la Direttiva prevede che tutti gli azionisti possano ricevere, almeno su richiesta, una conferma che il proprio voto sia stato correttamente registrato e conteggiato. Questa novità probabilmente non interesserà le società italiane, che pubblicano il verbale assembleare con i voti espressi da ciascun azionista, ma sarà estremamente rilevante per le assemblee estere, in cui tale informazione è quasi del tutto assente.

La Direttiva dovrà essere recepita negli ordinamenti nazionali entro il 10 giugno 2019, per cui gli investitori istituzionali italiani dovranno farsi trovare pronti alle nuove regole presumibilmente entro la stagione assembleare 2020.

Esercizio del diritto di voto: un processo complesso

Gli investitori previdenziali italiani evidenziano un significativo ritardo sul tema dell’engagement ed esercizio del diritto di voto, soprattutto rispetto agli omologhi inglesi, francesi e nordeuropei, che si sono dotati da tempo di politiche e strutture interne dedicate. Il sistema pensionistico italiano risulta ancora pressoché assente dalle assemblee italiane, seppure con alcune eccezioni limitate spesso a specifici emittenti.

Uno dei principali ostacoli all’esercizio del diritto di voto è rappresentato dalla complessità del processo stesso, in quanto caratterizzato da una moltitudine di intermediari e da scadenze temporali non sempre agevoli per gli investitori istituzionali, soprattutto considerando il numero spesso elevato di società partecipate, anche in mercati diversi, e la quasi contemporaneità delle assemblee annuali di bilancio.

La natura e significatività degli ostacoli alla partecipazione assembleare hanno portato alla definizione di una serie di servizi specializzati a supporto degli investitori istituzionali. In particolare:

Piattaforme di voto elettronico: applicativi informatici, basati su internet, che abbinano i possessi azionari ricevuti dalla catena degli intermediari con le intenzioni di voto degli azionisti.

Delegati degli intermediari: i principali depositari locali sono soliti offrire agli azionisti esteri un servizio di delega, generalmente svolto da un professionista residente nel Paese in cui l’assemblea è convocata, al quale sono affidate tutte le deleghe dei propri clienti istituzionali.

Proxy advisors: esperti di corporate governance indipendenti che supportano gli investitori istituzionali attraverso l’informazione e l’analisi delle proposte assembleari, su una moltitudine di società e di mercati spesso soggetti a regole e pratiche fortemente differenti tra loro.

Usufruendo di tali servizi, il processo di voto dell’investitore istituzionale risulta estremamente semplificato:

1. Attraverso la piattaforma di voto ed il proxy advisor, l’investitore è tempestivamente informato di tutte le assemblee convocate dalle società partecipate.
2. Il proxy advisor invia l’analisi dettagliata del materiale assembleare e delle risoluzioni proposte, in tempo utile per consentire all’azionista la definizione dell’indirizzo di voto più opportuno per tutelare i propri interessi di lungo periodo.
3. Una volta definito il proprio indirizzo di voto, l’azionista non deve fare altro che inviare le proprie intenzioni attraverso la piattaforma online, semplicemente selezionando una delle opzioni possibili.
4. Tramite la piattaforma, le intenzioni di voto sono trasmesse alla catena degli intermediari, che inviano la necessaria certificazione del possesso azionario all’emittente e le istruzioni di voto al delegato.