PROGETTI DI LEGGE C. 2436 ED ABBINATI TESTO UNIFICATO ADOTTATO COME BASE DALLE COMMISSIONI

Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari


TITOLO I
MODIFICHE ALLA DISCIPLINA DELLE SOCIETÀ PER AZIONI
Capo I
ORGANI D'AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO.



Art. 1.
(Compiti del presidente del consiglio d'amministrazione e nomina di amministratori indipendenti).

1. Nel testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, alla parte IV, titolo III, capo II, sezione II, dopo l'articolo 124, sono inseriti i seguenti:
«Art. 124-bis. - (Compiti del presidente) - 1. Il presidente non può far parte del comitato esecutivo né essere investito delle deleghe di cui all'articolo 2381, secondo comma, del codice civile.
Art. 124-ter. - (Composizione del consiglio d'amministrazione) - 1. Salvo quanto previsto dall'articolo 2409-septiesdecies del codice civile, almeno uno dei membri del consiglio d'amministrazione o del consiglio di gestione, ovvero due se i membri sono più di sette, deve essere in possesso dei requisiti d'indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.
2. Lo statuto stabilisce la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dei componenti del consiglio d'amministrazione e del consiglio di sorveglianza, in misura comunque non superiore a un quarantesimo del capitale sociale».



Art. 2.
(Collegio sindacale e organi corrispondenti nei modelli dualistico e monistico).

1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 148 sono apportate le seguenti modificazioni:
1) al comma 1, le lettere c) e d) sono soppresse;
2) il comma 2 è sostituito dai seguenti:

«2. L'Autorità per i mercati finanziari stabilisce con regolamento modalità idonee ad assicurare che un membro effettivo del collegio sindacale sia eletto dai soci di minoranza. Se il collegio è formato da più di tre membri, il numero dei membri effettivi eletti dalla minoranza non può essere inferiore a due.
2-bis. Il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza».
3) al comma 3, lettera c), dopo le parole: «comune controllo», sono aggiunte le seguenti: «ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b)», e, dopo le parole: «di natura patrimoniale», sono aggiunte le seguenti: «o professionale»;
4) i commi 4, 4-bis, 4-ter e 4-quater sono sostituiti dai seguenti:
«4. Con regolamento del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sentite l'Autorità per i mercati finanziari e la Banca d'Italia, sono stabiliti i requisiti di onorabilità e di professionalità dei membri del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
4-bis. Al consiglio di sorveglianza e al comitato per il controllo sulla gestione si applicano le disposizioni di cui ai commi 2, 2-bis e 3.
4-ter. Nei casi previsti dal presente articolo, la decadenza è dichiarata dal consiglio d'amministrazione o dall'assemblea entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso d'inerzia, vi provvede l'Autorità per i mercati finanziari, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o qualora abbia avuto comunque notizia dell'esistenza della causa di decadenza»;
b) all'articolo 149 sono apportate le seguenti modificazioni:
1) al comma 1, dopo la lettera c), è aggiunta la seguente:
«c-bis) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi»;
2) al comma 4-ter, le parole: «limitatamente alla lettera d)» sono sostituite dalle seguenti: «limitatamente alle lettere c-bis) e d)»;
c) all'articolo 151, al comma 1, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «, ovvero rivolgere le medesime richieste d'informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate»;
d) all'articolo 151-bis, al comma 1, primo periodo, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «, ovvero rivolgere le medesime richieste d'informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate»;
e) all'articolo 151-ter, al comma 1, primo periodo, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «, ovvero rivolgere le medesime richieste d'informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate»;
f) all'articolo 152, il comma 1 è sostituito dal seguente:
«1. Il collegio sindacale o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, se ha fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione della società o di una o più società controllate, può denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2409 del codice civile. In tale ipotesi le spese per l'ispezione sono a carico della società e il tribunale può revocare anche i soli amministratori»;
g) all'articolo 193, comma 3, la lettera a) è sostituita dalla seguente:
«a) ai componenti degli organi di controllo che commettono gravi irregolarità nell'adempimento dei doveri previsti dall'articolo 149, comma 1, ovvero omettono le comunicazioni previste dall'articolo 149, comma 3».
2. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 2397 è aggiunto, in fine, il seguente comma:
«Nelle società con azioni non quotate in mercati regolamentati ma diffuse tra il
pubblico in misura rilevante o che emettono titoli obbligazionari in misura superiore alla metà del limite previsto dall'articolo 2412, primo comma, ovvero altri strumenti finanziari, lo statuto contiene le clausole necessarie ad assicurare che almeno un membro effettivo del collegio sia eletto dalla minoranza che rappresenti almeno un quarantesimo del capitale sociale, ove questa esista. Se il collegio è formato da più di tre membri, il numero dei membri effettivi eletti dalla minoranza non può essere inferiore a due»;
b) all'articolo 2399, dopo il terzo comma, sono aggiunti i seguenti:
«Fermo restando quanto previsto dai commi precedenti, non possono essere eletti alla carica di sindaco presso le società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante e, se eletti, decadono dall'ufficio coloro che sono legati agli amministratori della società e ai soggetti di cui al primo comma, lettera b), da rapporti di natura professionale che ne compromettano l'indipendenza.
Con regolamento dell'Autorità per i mercati finanziari sono stabiliti limiti al cumulo degli incarichi di componente di organi di controllo che uno stesso soggetto può svolgere presso le società le quali fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, avendo riguardo all'onerosità e alla complessità di ciascun tipo d'incarico, anche in rapporto alla dimensione della società, al numero e alla dimensione delle imprese incluse nel consolidamento, nonché all'estensione e all'articolazione della sua struttura organizzativa. Non rilevano gli incarichi rivestiti presso le società sottoposte all'attività di direzione o di coordinamento quando il soggetto sia componente dell'organo di controllo della società che esercita l'attività medesima. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2400, quarto comma, i componenti degli organi di controllo informano l'Autorità per i mercati finanziari e il pubblico, nei termini e modi prescritti dall'Autorità medesima con lo stesso regolamento, circa gli incarichi di amministrazione e controllo da essi rivestiti presso altre società di cui al presente capo, nonché ai capi VI e VII. L'Autorità dichiara la decadenza dagli incarichi assunti dopo il raggiungimento del numero massimo previsto dal regolamento di cui al primo periodo»;
c) all'articolo 2400, è aggiunto, in fine, il seguente comma:
«Al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società»;
d) all'articolo 2409-quaterdecies, primo comma, dopo le parole: «gli articoli 2388,» sono aggiunte le seguenti: «2397, terzo comma,», e, dopo le parole: «2400, terzo», sono aggiunte le seguenti: «e quarto»;
e) all'articolo 2409-septiesdecies, sono aggiunti, in fine, i seguenti commi:
«Al momento della nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.
Nelle società con azioni non quotate in mercati regolamentati ma diffuse tra il pubblico in misura rilevante o che emettono titoli obbligazionari in misura superiore alla metà del limite previsto dall'articolo 2412, primo comma, ovvero altri strumenti finanziari, lo statuto contiene le clausole necessarie ad assicurare che almeno un membro del consiglio di amministrazione sia eletto dalla minoranza che rappresenti almeno un quarantesimo del capitale sociale, ove questa esista»;
f) all'articolo 2409-octiesdecies, terzo comma, è aggiunto, in fine, il seguente periodo: «Nelle società con azioni non quotate in mercati regolamentati ma diffuse tra il pubblico in misura rilevante o che emettono titoli obbligazionari in misura superiore alla metà del limite previsto dall'articolo 2412, primo comma, ovvero
altri strumenti finanziari, almeno uno dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione dev'essere altresì nominato tra i membri del consiglio d'amministrazione di cui all'articolo 2409-septiesdecies, quarto comma, ove eletti».


Art. 3.
(Azione di responsabilità).

1. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 2393:
1) al primo comma è aggiunto, in fine, il seguente periodo: «L'azione di responsabilità può anche essere promossa a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti»;
2) il quarto comma è sostituito dal seguente:
«La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa col voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale, ovvero col voto unanime dei componenti del collegio sindacale. In questi casi, l'assemblea stessa provvede alla loro sostituzione»;
b) all'articolo 2393-bis, secondo comma, le parole: «un ventesimo» sono sostituite dalle seguenti: «un quarantesimo».


Capo II
ALTRE DISPOSIZIONI A TUTELA DELLE MINORANZE.


Art. 4.
(Delega di voto).

1. All'articolo 139, comma 1, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al primo periodo, sono soppresse le parole: «e deve risultare iscritto da almeno sei mesi nel libro dei soci per la medesima quantità di azioni»;
b) al secondo periodo, le parole: «La CONSOB può stabilire» sono sostituite dalle seguenti: «L'Autorità per i mercati finanziari stabilisce».


Capo III
DISCIPLINA DELLE SOCIETÀ ESTERE.


Art. 5.
(Trasparenza delle società estere).

1. Fermo restando quanto disposto dall'articolo 62, comma 3-bis, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, aggiunto dall'articolo 11 comma 1, lettera c), della presente legge, il Governo è delegato ad adottare, entro sei mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, uno o più decreti legislativi contenenti norme dirette ad assicurare la trasparenza delle società residenti in Stati che non garantiscono tale trasparenza, determinati con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, nell'ambito degli Stati individuati con i decreti di cui all'articolo 167, comma 4, del testo unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, e successive modificazioni, controllate da società italiane che fanno ricorso in Italia al mercato del capitale di rischio, o ad esse collegate, secondo i seguenti princìpi e criteri direttivi:
a) riferimento all'articolo 2359 del codice civile per le nozioni di controllo e di collegamento;
b) previsione dell'obbligo di allegare al bilancio della società italiana il bilancio della società estera controllata, redatto
secondo i princìpi e le regole applicabili ai bilanci delle società italiane o secondo i princìpi contabili internazionalmente riconosciuti;
c) sottoscrizione del bilancio della società estera controllata di cui alla lettera b) anche da parte degli organi d'amministrazione e di controllo della società italiana;
d) revisione del bilancio della società estera controllata di cui alla lettera b) da parte della società incaricata della revisione del bilancio della società italiana; ove la suddetta società di revisione non operi nello Stato ove ha sede la società estera controllata, dovrà avvalersi di altra idonea società di revisione, assumendo la responsabilità dell'operato di quest'ultima; ove la società italiana, non avendone l'obbligo, non abbia incaricato del controllo contabile una società di revisione, dovrà comunque conferire tale incarico relativamente al bilancio della società estera controllata di cui alla lettera b);
e) relazione dell'organo di amministrazione della società italiana controllata o collegata, sottoscritta dall'organo di controllo di essa e allegata al suo bilancio, sui rapporti intercorrenti fra la società italiana e la società estera e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell'esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all'estero dai predetti soggetti;
f) trasmissione del bilancio della società estera controllata di cui alla lettera b), sottoscritto ai sensi della lettera c), e del giudizio espresso dalla società responsabile della revisione ai sensi della lettera d), all'Autorità per i mercati finanziari, e pubblicità dei rilievi eventualmente formulati dall'Autorità mediante apposito documento da allegare al bilancio della società italiana o con altra idonea forma di comunicazione al pubblico;
g) estensione delle responsabilità civili, penali e amministrative, previste in relazione al bilancio della società italiana, al bilancio della società estera di cui alla lettera a), anche con riguardo alla revisione di cui alla lettera c);
h) attribuzione di poteri informativi, ispettivi e regolamentari all'Autorità per i mercati finanziari nei riguardi delle società italiane, nonché di poteri informativi e ispettivi nei riguardi delle società estere, previo consenso delle competenti autorità estere, anche sulla base di accordi ai sensi dell'articolo 20 della presente legge.

2. Il Governo è delegato ad adottare, entro sei mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, uno o più decreti legislativi contenenti norme dirette ad assicurare la trasparenza sui rapporti intercorrenti fra le società italiane che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio ovvero che hanno ottenuto rilevanti concessioni di credito e le società residenti in uno degli Stati individuati ai sensi del comma 1, che controllano le società italiane ovvero che sono controllate da società o enti esteri che controllano le società italiane, secondo i seguenti princìpi e criteri direttivi:
a) riferimento all'articolo 2359 del codice civile per la nozione di controllo e di collegamento;
b) relazione dell'organo di amministrazione della società italiana, sottoscritta dall'organo di controllo di essa e allegata al suo bilancio, sui rapporti intercorrenti fra la società italiana e la società o ente estero controllante nonché le società da esso controllate o ad esso collegate, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell'esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all'estero dai predetti soggetti;
c) previsione di sanzioni amministrative pecuniarie e accessorie a carico della società italiana in caso di violazione delle norme introdotte ai sensi del presente comma secondo i princìpi e i criteri della presente legge;
d) attribuzione di poteri informativi, ispettivi e regolamentari all'Autorità per i mercati finanziari nei riguardi delle società italiane, nonché di poteri informativi e ispettivi nei riguardi delle società estere, previo consenso delle competenti autorità estere, anche sulla base di accordi ai sensi dell'articolo 20 della presente legge.


TITOLO II
DISPOSIZIONI IN MATERIA DI CONFLITTI D'INTERESSI E DISCIPLINA DELLE ATTIVITÀ FINANZIARIE
Capo I
DISPOSIZIONI IN MATERIA DI CONFLITTI D'INTERESSI



Art. 6.
(Operazioni con parti correlate).

1. Dopo l'articolo 2373 del codice civile è inserito il seguente:
«Art. 2373-bis. (Operazioni con parti correlate). - Le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio non possono contrarre, direttamente o indirettamente, obbligazioni di qualsiasi natura, né compiere atti di compravendita, di valore complessivo superiore a centomila euro nel corso di ciascun esercizio sociale, con chiunque detenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione di controllo nel loro capitale, con chiunque eserciti su di esse un'influenza notevole, ai sensi del terzo comma dell'articolo 2359, e con chi svolga presso di esse funzioni di amministrazione, direzione o controllo, salva espressa autorizzazione del consiglio d'amministrazione o del consiglio di gestione, deliberata senza la partecipazione del soggetto interessato e previo parere favorevole dell'organo di controllo assunto all'unanimità».


Art. 7.
(Concessione di credito in favore di azionisti e obbligazioni degli esponenti bancari).

1. All'articolo 53 del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1o settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 4, primo periodo, dopo la parola: «rilevante,» sono inserite le seguenti: «o che svolgono funzioni di amministrazione e controllo»;
b) al comma 4, terzo periodo, dopo la parola: «rilevante», sono inserite le seguenti: «, le società partecipate da questi e i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e controllo,»;
c) dopo il comma 4 sono aggiunti i seguenti:
«4-bis. Ferma restando l'applicazione del comma 4 e delle disposizioni di cui all'articolo 136, ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo presso una banca, i quali detengano una partecipazione nel capitale di una banca, ovvero ai soggetti che siano sottoscrittori di patti previsti dall'articolo 122 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, riguardanti una banca, non può essere concesso credito da parte della stessa banca per un ammontare che superi il valore dei tre quarti delle partecipazioni detenute. Per l'applicazione della presente disposizione si considerano anche le partecipazioni indirette al capitale delle banche, di cui all'articolo 22.
4-ter. Il limite di cui al comma 4-bis non si applica alle banche popolari e alle banche di credito cooperativo, di cui al titolo II, capo V».

2. All'articolo 136 del testo unico di cui al decreto legislativo 1o settembre 1993,
n. 385, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) dopo il comma 2, è aggiunto il seguente:
«2-bis. Le disposizioni di cui ai commi 1 e 2 si applicano anche alle società controllate dai soggetti di cui ai medesimi commi o presso le quali gli stessi soggetti svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo, nonché alle altre società facenti parte del gruppo cui dette società appartengono»;
b) al comma 3, le parole: «dei commi 1 e 2» sono sostituite dalle seguenti: «dei commi 1, 2 e 2-bis».


Art. 8.
(Conflitti d'interessi degli organismi d'investimento collettivo del risparmio).

1. Il Governo è delegato ad adottare, entro sei mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, uno o più decreti legislativi diretti a disciplinare i conflitti d'interessi degli organismi d'investimento collettivo del risparmio (OICR) nel rispetto dei seguenti princìpi e criteri direttivi:
a) limitazione dell'investimento in titoli o altri strumenti finanziari emessi o collocati da società appartenenti allo stesso gruppo della società di gestione del fondo o della società d'investimento a capitale variabile (SICAV), ovvero emessi o collocati da società appartenenti a gruppi le cui società abbiano erogato rilevanti concessioni di credito alla società di gestione o alla SICAV o a società appartenenti al medesimo gruppo, ovvero le abbiano ricevute da queste;
b) attribuzione all'Autorità per i mercati finanziari del potere di dettare disposizioni di attuazione;
c) previsione di sanzioni amministrative pecuniarie e accessorie, in caso di violazione delle norme introdotte ai sensi del presente articolo, sulla base dei princìpi e criteri di cui alla presente legge.


Capo II
DISPOSIZIONI IN MATERIA DI CIRCOLAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI


Art. 9.
(Circolazione in Italia di strumenti finanziari collocati presso investitori istituzionali e obblighi informativi).

1. Agli strumenti e agli altri prodotti finanziari emessi e collocati, in Italia o all'estero, presso i soli investitori professionali si applicano, nel caso di negoziazione degli stessi da parte di questi e per la durata di un anno dall'emissione, le disposizioni di cui all'articolo 2412, secondo comma, secondo periodo, del codice civile ove la successiva circolazione avvenga in Italia, presso investitori diversi dagli investitori professionali soggetti a vigilanza a norma delle leggi speciali, nell'esercizio delle attività disciplinate dalla parte II del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
2. Nel caso di negoziazione degli strumenti e degli altri prodotti finanziari di cui al comma 1, gli intermediari debbono consegnare, a pena di nullità, un prospetto informativo contenente le informazioni determinate dall'Autorità per i mercati finanziari con le disposizioni di attuazione di cui al comma 3, anche qualora la vendita avvenga su specifica richiesta di investitori diversi dagli investitori professionali soggetti a vigilanza a norma delle leggi speciali.
3. L'Autorità per i mercati finanziari emana con regolamento le disposizioni di attuazione e disciplina i casi in cui non si applicano, in tutto o in parte, le previsioni di cui ai commi precedenti.
4. Sono abrogati il comma 9 dell'articolo 30, la lettera f) del comma 1 dell'articolo 100 e il comma 2 dell'articolo 118 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.


Capo III
ALTRE DISPOSIZIONI IN MATERIA DI TRASPARENZA DELLE CONDIZIONI CONTRATTUALI, TUTELA DEGLI INVESTITORI, DISCIPLINA DEI PROMOTORI FINANZIARI E DEI MERCATI REGOLAMENTATI E INFORMAZIONE SOCIETARIA.


Art. 10.
(Pubblicità del tasso effettivo globale medio degli interessi praticati dalle banche e dagli intermediari finanziari).

1. Al comma 1 dell'articolo 116 del testo unico di cui al decreto legislativo 1o settembre 1993, n. 385, dopo il primo periodo, è inserito il seguente: «Per le operazioni di finanziamento, comunque denominate, sono inoltre pubblicizzati i tassi effettivi globali di cui all'articolo 2, comma 1, della legge 7 marzo 1996, n. 108».


Art. 11.
(Modificazioni al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria).

1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 21, comma 1, lettera a), è aggiunto, in fine, il seguente periodo:
«I soggetti abilitati classificano, sulla base di criteri generali minimi definiti dall'Autorità per i mercati finanziari, il grado di rischiosità dei prodotti finanziari e delle gestioni di portafogli d'investimento e i profili di propensione al rischio delle singole categorie di clientela, in rapporto alle rispettive situazioni patrimoniali e reddituali, rispettando nel collocamento dei prodotti e nella gestione di portafogli d'investimento la compatibilità tra il grado di rischiosità di questi e la propensione del cliente al rischio, salve le diverse disposizioni espressamente impartite dal cliente medesimo»;
b) all'articolo 31 sono apportate le seguenti modificazioni:
1) il comma 4 è sostituito dal seguente:
«4. È istituito l'albo unico dei promotori finanziari, articolato in sezioni territoriali. Alla tenuta dell'albo provvede un organismo costituito dalle associazioni professionali rappresentative dei promotori e dei soggetti abilitati. L'organismo ha personalità giuridica ed è ordinato in forma di associazione, con autonomia organizzativa e statutaria, nel rispetto del principio di articolazione territoriale delle proprie strutture e attività. Nell'ambito della propria autonomia finanziaria l'organismo determina e riscuote i contributi e le altre somme dovute dagli iscritti e dai richiedenti l'iscrizione, nella misura necessaria per garantire lo svolgimento delle proprie attività. Esso provvede all'iscrizione all'albo, previa verifica dei necessari requisiti, e svolge ogni altra attività necessaria per la tenuta dell'albo. L'organismo opera nel rispetto dei princìpi e dei criteri stabiliti con regolamento dell'Autorità, e sotto la vigilanza della medesima»;
2) al comma 5, secondo periodo, le parole: «indette dalla CONSOB» sono soppresse;
3) il comma 6 è sostituito dal seguente:
«6. L'Autorità per i mercati finanziari determina, con regolamento, i princìpi e i criteri relativi:
a) alla formazione dell'albo previsto dal comma 4 e alle relative forme di pubblicità;
b) ai requisiti di rappresentatività delle associazioni professionali dei promotori finanziari e dei soggetti abilitati;
c) all'iscrizione all'albo previsto dal comma 4 e alle cause di sospensione, di radiazione e di riammissione;
d) alle cause d'incompatibilità;
e) alle sanzioni e ai provvedimenti cautelari disciplinati dagli articoli 55 e 196;
f) all'esame, da parte dell'Autorità medesima, dei reclami contro le delibere dell'organismo di cui al comma 4, relative ai provvedimenti indicati alla lettera c);
g) alle regole di presentazione e di comportamento che i promotori finanziari debbono osservare nei rapporti con la clientela;
h) alle modalità di tenuta della documentazione concernente l'attività svolta;
i) all'attività dell'organismo di cui al comma 4 e alle modalità d'esercizio della vigilanza da parte dell'Autorità»;
c) all'articolo 62 sono apportate le seguenti modificazioni:
1) dopo il comma 2, è aggiunto il seguente:
«2-bis. Il regolamento può stabilire che le azioni di società controllanti, il cui attivo sia prevalentemente composto dalla partecipazione, diretta o indiretta, in una o più società con azioni quotate in mercati regolamentati, vengano quotate in segmento distinto del mercato»;
2) dopo il comma 3, è aggiunto il seguente:
«3-bis. L'Autorità determina con proprio regolamento:
a) i criteri di trasparenza contabile e di adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema dei controlli interni che le società controllate, costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione europea, devono rispettare affinché le azioni della società controllante possano essere quotate su un mercato organizzato italiano. Si applica la nozione di controllo di cui all'articolo 93;
b) le condizioni in presenza delle quali non possono essere quotate le azioni di società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società»;
d) all'articolo 64 sono apportate le seguenti modificazioni:
1) al comma 1, lettera c), sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «e comunica immediatamente le proprie decisioni all'Autorità per i mercati finanziari; l'esecuzione delle decisioni di ammissione ed esclusione è sospesa finché non sia decorso il termine indicato al comma 1-bis, lettera a)»;
2) dopo il comma 1, sono aggiunti i seguenti:
«1-bis. L'Autorità per i mercati finanziari:
a) può vietare l'esecuzione delle decisioni di ammissione ed esclusione ovvero ordinare la revoca di una decisione di sospensione degli strumenti finanziari e degli operatori dalle negoziazioni, entro cinque giorni dal ricevimento della comunicazione di cui al comma 1, lettera c), se, sulla base degli elementi informativi in suo possesso, ritiene la decisione contraria alle finalità di cui all'articolo 74, comma 1;
b) può chiedere alla società di gestione tutte le informazioni che ritenga utili per i fini di cui alla lettera a);
c) può chiedere alla società di gestione l'esclusione o la sospensione degli strumenti finanziari e degli operatori dalle negoziazioni.
1-ter. L'ammissione, l'esclusione e la sospensione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari emessi da una società di gestione in un mercato da essa gestito sono disposte dall'Autorità per i mercati finanziari. In tali casi, l'Autorità determina le modificazioni da apportare al regolamento del mercato per assicurare la trasparenza, l'ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori, nonché per regolare le ipotesi di conflitto d'interessi. L'ammissione dei suddetti strumenti è subordinata all'adeguamento del regolamento del relativo mercato»;
e) all'articolo 74, dopo il comma 1, è aggiunto il seguente:
«1-bis. L'Autorità per i mercati finanziari vigila sul rispetto del regolamento di cui all'articolo 64, comma 1-ter, da parte della società di gestione»;
f) all'articolo 94 è aggiunto, in fine, il seguente comma:
«5-bis. L'Autorità per i mercati finanziari prescrive che determinati strumenti o prodotti finanziari, quotati in mercati regolamentati ovvero diffusi fra il pubblico ai sensi dell'articolo 116, individuati attraverso una particolare denominazione o sulla base di specifici criteri qualificativi, abbiano un contenuto tipico determinato. L'emittente risponde per la violazione delle prescrizioni dell'Autorità».
g) nella parte IV, titolo II, capo II, dopo l'articolo 101, è aggiunto il seguente:
«Art. 101-bis. - (Fusioni tra società con azioni quotate e società con azioni non quotate). - 1. L'Autorità per i mercati finanziari può disporre che siano assoggettate alle disposizioni del presente capo le operazioni di fusione nelle quali una società con azioni non quotate viene incorporata in una società con azioni quotate, quando l'entità degli attivi di quest'ultima, diversi dalle disponibilità liquide e dalle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, sia significativamente inferiore alle attività della società incorporata»;
h) all'articolo 114 sono apportate le seguenti modificazioni:
1) il comma 3 è sostituito dal seguente:
«3. L'Autorità per i mercati finanziari può, anche in via generale, richiedere ai soggetti indicati nel comma 1, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo di questi ultimi e ai soggetti che detengono una partecipazione rilevante ai sensi dell'articolo 120 o che partecipano a un patto previsto dall'articolo 122 che siano resi pubblici, con le modalità da essa stabilite, notizie e documenti necessari per l'informazione del pubblico. In caso d'inottemperanza, l'Autorità provvede direttamente a spese del soggetto inadempiente»;
2) dopo il comma 5 è aggiunto il seguente:
«5-bis. Le operazioni relative a prodotti finanziari dell'emittente o a prodotti finanziari di soggetti ad esso collegati, compiute da esponenti aziendali o dai possessori di partecipazioni in misura superiore al 2 per cento del capitale sociale, sono comunicate al pubblico. L'Autorità per i mercati finanziari detta le disposizioni di attuazione del presente comma, secondo princìpi di trasparenza e tempestività dell'informazione»;
i) all'articolo 115 sono apportate le seguenti modificazioni:
1) al comma 1, la lettera b) è sostituita dalla seguente:
«b) assumere notizie, anche mediante la loro audizione, dai componenti degli organi sociali, dai direttori generali, dai direttori finanziari e dagli altri dirigenti, dalle società di revisione, dalle società e dai soggetti indicati nella lettera a) nonché da chiunque appaia informato sui fatti»;
2) al comma 1, lettera c), le parole: «nella lettera a)» sono sostituite dalle seguenti: «nelle lettere a) e b), al fine di controllare i documenti aziendali e di acquisirne copia»;
3) al comma 1 è aggiunta, in fine, la seguente lettera:
«c-bis) richiedere all'autorità giudiziaria competente l'adozione dei provvedimenti di cui al titolo III del libro III del codice di procedura penale nei confronti dei soggetti di cui alla lettera a)»;
4) al comma 2, le parole: «dalle lettere a) e b)» sono sostituite dalle seguenti: «dalle lettere a), b) e c)».
l) dopo l'articolo 118, è aggiunto il seguente:
«Art. 118-bis. - (Riesame delle informazioni fornite al pubblico). - 1. L'Autorità per i mercati finanziari stabilisce con regolamento le modalità e i termini per il riesame periodico delle informazioni comunicate al pubblico ai sensi di legge, comprese le informazioni contenute nei documenti contabili, dagli emittenti quotati»;
m) dopo l'articolo 154, è inserita la seguente sezione:
«Sezione V-bis
Responsabilità per le informazioni contenute nei documenti contabili societari


Art. 154-bis.
(Direttore finanziario).

1. Lo statuto prevede le modalità di nomina di un direttore finanziario responsabile della redazione dei documenti contabili societari.
2. Gli atti e le comunicazioni della società previste dalla legge o diffuse al mercato, contenenti informazioni e dati sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della stessa società, sono accompagnati da una dichiarazione scritta del direttore generale e del direttore finanziario, che ne certifica la corrispondenza al vero.
3. Il direttore finanziario predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio d'esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.
4. Al direttore finanziario debbono essere conferiti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi del presente articolo.
5. Gli organi amministrativi delegati e il direttore finanziario attestano con apposita relazione, allegata al bilancio d'esercizio e, ove previsto, al bilancio consolidato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui al comma 3 nel corso dell'esercizio cui si riferisce il bilancio. L'attestazione è resa secondo il modello stabilito con regolamento dell'Autorità per i mercati finanziari».


Art. 12.
(Informazione al mercato in materia di attribuzione di azioni ai dipendenti).

1. Nel libro V, titolo V, capo V, sezione V, del codice civile, dopo l'articolo 2362, è aggiunto il seguente:
«Art. 2362-bis. - (Informazione al mercato in materia di attribuzione di azioni ai dipendenti). - Qualora una società con azioni quotate in mercati regolamentati ovvero diffuse fra il pubblico in misura rilevante approvi un piano di attribuzione di azioni a dipendenti, o a collaboratori non legati alla stessa da rapporti di lavoro subordinato, ovvero a dipendenti o collaboratori di altre società appartenenti al medesimo gruppo, prima dell'esecuzione dell'operazione sono pubblicate, per cura del consiglio di amministrazione, su almeno due quotidiani economici a diffusione nazionale, le informazioni concernenti:
a) le ragioni che motivano l'adozione del piano;
b) i soggetti destinatari del piano;
c) le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificandosi se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al conseguimento di risultati determinati;
d) le modalità per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni;
e) i vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni ovvero sui diritti di opzione attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.
L'Autorità per i mercati finanziari definisce con proprio regolamento le informazioni, relative agli elementi indicati nel comma 1, che debbono essere fornite in relazione alle varie modalità di attribuzione delle azioni, prevedendo informazioni più dettagliate per piani di attribuzioni di azioni di particolare rilevanza».


Capo IV
DISCIPLINA IN MATERIA DI ABUSI DI MERCATO


Art. 13.
(Delega al Governo per il recepimento della direttiva 2003/6/CE).

1. Il Governo è delegato ad adottare, con le modalità di cui all'articolo 1, comma 3, della legge 31 ottobre 2003, n. 306, entro sei mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, su proposta del Presidente del Consiglio dei ministri o del Ministro per le politiche comunitarie, di concerto con i Ministri dell'economia e delle finanze, della giustizia e delle attività produttive, un decreto legislativo recante le norme per il recepimento della direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 28 gennaio 2003, relativa all'abuso d'informazioni privilegiate e alla manipolazione del mercato (abusi di mercato), di seguito denominata «direttiva».
2. Entro due anni dalla data di entrata in vigore del decreto legislativo di cui al comma 1, il Governo, nel rispetto dei princìpi e criteri direttivi di cui alla presente legge e con la procedura prevista dallo stesso comma 1, può emanare disposizioni correttive e integrative del medesimo decreto legislativo, anche per tenere conto delle eventuali disposizioni di attuazione adottate dalla Commissione europea secondo la procedura di cui all'articolo 17, paragrafo 2, della direttiva.
3. Il recepimento della direttiva è informato ai seguenti princìpi e criteri direttivi specifici:
a) individuare l'ambito di applicazione della normativa di recepimento definendo altresì le nozioni d'informazione privilegiata, abuso della stessa e manipolazione del mercato, nonché i tipi di strumenti finanziari e i soggetti ai quali si applicano le prescrizioni e i divieti della direttiva medesima, tenendo conto delle disposizioni di attuazione eventualmente adottate dalla Commissione europea secondo la procedura di cui all'articolo 17, paragrafo 2, della direttiva;
b) individuare nell'Autorità per i mercati finanziari l'autorità nazionale competente in materia e disciplinare le modalità per la cooperazione tra la stessa e le altre Autorità nazionali ed estere, al fine della repressione delle violazioni delle disposizioni contenute nei suddetti decreti legislativi, della circolazione delle informazioni e dell'opposizione del segreto d'ufficio;
c) disciplinare, anche mediante l'attribuzione del relativo potere regolamentare all'Autorità per i mercati finanziari, i seguenti aspetti, tenendo conto delle disposizioni di applicazione eventualmente adottate dalla Commissione europea secondo la procedura di cui all'articolo 17, paragrafo 2, della direttiva:
1) l'adeguamento delle definizioni di cui alla lettera a) anche in relazione alle prassi di mercato ammesse;
2) per gli emittenti di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o per i quali è stata chiesta l'ammissione alla negoziazione:
2.1) gli obblighi di comunicazione d'informazioni privilegiate al pubblico;
2.2) il ritardo della divulgazione al pubblico, fermo restando il potere dell'Autorità per i mercati finanziari di adottare le misure necessarie a garantire la corretta informazione del pubblico;
2.3) i casi in cui è possibile la comunicazione d'informazioni privilegiate a terzi senza obbligo di comunicazione al pubblico;
2.4) la tenuta dei registri delle persone che lavorano o svolgono incarichi per gli emittenti e che hanno accesso a informazioni privilegiate;
2.5) gli obblighi di comunicazione all'Autorità per i mercati finanziari e al pubblico delle informazioni relative ad operazioni effettuate da persone che esercitano responsabilità di direzione, o per conto di esse, nonché da soggetti a queste strettamente collegati, o per conto di essi, individuandone a tale fine la nozione;
3) le responsabilità e gli obblighi di correttezza e trasparenza a carico di chiunque produca o diffonda ricerche riguardanti strumenti finanziari o emittenti di strumenti finanziari, ovvero altre informazioni concernenti strategie d'investimento;
4) l'adozione da parte dei gestori di mercato di disposizioni strutturali intese a prevenire pratiche di abuso di mercato;
5) l'introduzione, a carico di chi opera professionalmente su strumenti finanziari, qualora abbia ragionevoli motivi per sospettare che le transazioni costituiscano un abuso d'informazioni privilegiate o una manipolazione del mercato, dell'obbligo di segnalare la circostanza all'Autorità per i mercati finanziari;
6) le modalità, conformi a princìpi di trasparenza e correttezza, per la diffusione di statistiche suscettibili d'influire in modo sensibile sui mercati finanziari da parte di istituzioni pubbliche;
7) i casi d'inapplicabilità delle disposizioni adottate nel recepimento della direttiva in relazione sia alle operazioni attinenti alla politica monetaria, alla politica dei cambi e alla gestione del debito pubblico, sia alle negoziazioni di azioni proprie effettuate nell'ambito di programmi di riacquisto di azioni proprie, nonché alle operazioni di stabilizzazione di uno strumento finanziario;
d) attribuire all'Autorità per i mercati finanziari i poteri di vigilanza e d'indagine di cui all'articolo 12 della direttiva, anche nei confronti di soggetti non vigilati di cui all'articolo 12, paragrafo 2, lettera b), della direttiva stessa, salva l'ispezione e la perquisizione di locali non adibiti all'esercizio di attività professionali, consentite previa autorizzazione dell'autorità giudiziaria, stabilendo inoltre che l'Autorità possa:
1) per l'esercizio dei poteri di cui all'articolo 12, paragrafo 2, della direttiva, avvalersi della collaborazione del Corpo della Guardia di finanza, ai sensi dell'articolo 21, commi 2 e 3, della presente legge;
2) avvalersi della collaborazione delle pubbliche amministrazioni;
3) accedere alle informazioni relative al traffico telefonico, via internet o per via telematica, previa autorizzazione dell'autorità giudiziaria, senza oneri aggiuntivi;
4) procedere al sequestro di beni in via amministrativa, ovvero richiedere all'autorità giudiziaria il sequestro penale dei beni che possono essere oggetto di confisca;
5) delegare a gestori di mercati regolamentati taluni poteri di vigilanza in materia;
e) disciplinare i rapporti tra l'Autorità per i mercati finanziari e l'autorità giudiziaria per l'attività svolta nei confronti dei soggetti non vigilati;
f) prevedere la pena dell'arresto fino ad un massimo di due anni per i soggetti che ostacolano l'esercizio dei poteri di vigilanza e d'indagine previsti dalla direttiva da parte dell'Autorità per i mercati finanziari, e la pena dell'ammenda, non inferiore nel minimo a mille euro e non superiore nel massimo a venticinquemila euro, per i soggetti che non ottemperino nei termini alle richieste dell'Autorità per i mercati finanziari ovvero ritardino l'esercizio delle sue funzioni, con aggravamento della pena per i soggetti indicati nell'articolo 2638 del codice civile;
g) prevedere sanzioni amministrative in caso di violazione delle norme primarie e secondarie di recepimento della diret
tiva, tenendo conto dei princìpi indicati nella legge 24 novembre 1981, n. 689; prevedere, in particolare, per l'abuso d'informazioni privilegiate e per la manipolazione del mercato sanzioni amministrative pecuniarie non inferiori nel minimo a ventimila euro e non superiori nel massimo ad un milione di euro, da aumentare fino al triplo quando, in relazione all'entità del profitto conseguito o conseguibile ovvero per gli effetti prodotti sul mercato, esse appaiano inadeguate anche se applicate nel massimo; prevedere per le altre violazioni sanzioni amministrative pecuniarie non inferiori nel minimo a diecimila euro e non superiori nel massimo a duecentomila euro; escludere per tali sanzioni la facoltà di pagamento in misura ridotta di cui all'articolo 16 della medesima legge n. 689 del 1981; prevedere le sanzioni accessorie indicate nell'articolo 69 della presente legge;
h) per gli abusi d'informazioni privilegiate e per le manipolazioni del mercato di maggiore gravità, da individuare sulla base di criteri quantitativi, in relazione alle variazioni dei valori di mercato che ne sono derivate, e qualitativi, in relazione al soggetto che ha posto in essere il comportamento, prevedere le pene della reclusione non inferiore nel minimo a un anno e non superiore nel massimo a sei anni, e della multa nella misura indicata alla lettera g);
i) stabilire il principio dell'autonomia reciproca dei procedimenti sanzionatorî amministrativo e penale e prevedere norme di coordinamento dell'attività di accertamento amministrativo con quella dell'autorità giudiziaria;
l) disciplinare l'imputazione della responsabilità delle suddette violazioni, anche in relazione all'attribuzione di vantaggi alle società cui appartengono gli autori delle stesse, ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231;
m) prevedere norme transitorie che disciplinino gli effetti sostanziali e procedurali delle nuove disposizioni relativamente alle ipotesi di abuso di mercato depenalizzate commesse prima della data di entrata in vigore di queste ultime.


Titolo III
DISPOSIZIONI IN MATERIA DI REVISIONE DEI CONTI
Art. 14.
(Modifiche alla disciplina relativa alla revisione dei conti).


1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 116, comma 2, dopo la parola: «156,», è aggiunta la seguente: «160»;
b) l'articolo 159 è sostituito dal seguente:
«Art. 159. - (Conferimento e revoca dell'incarico). - 1. L'assemblea, in occasione dell'approvazione del bilancio o della convocazione annuale prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, conferisce l'incarico di revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato a una società di revisione iscritta nell'albo speciale previsto dall'articolo 161 determinandone il compenso, previo parere vincolante assunto all'unanimità dall'organo di controllo. L'Autorità provvede d'ufficio al conferimento dell'incarico, quando esso non sia deliberato, determinandone anche il corrispettivo.
2. L'assemblea revoca l'incarico, previo parere dell'organo di controllo, quando ricorra una giusta causa, provvedendo contestualmente a conferire l'incarico ad altra società di revisione secondo le modalità di cui al comma 1. Le funzioni di controllo contabile continuano ad essere esercitate dalla società revocata fino a quando la deliberazione di conferimento dell'incarico non sia divenuta efficace ovvero fino al conferimento d'ufficio dell'Autorità.
3. Alle deliberazioni previste dai commi 1 e 2 adottati dall'assemblea delle società in accomandita per azioni con azioni quotate in mercati regolamentati si applica l'articolo 2459 del codice civile.
4. L'incarico ha durata non superiore a sei esercizi e non può essere rinnovato se non siano decorsi almeno tre anni dalla data di cessazione del precedente.
5. Le deliberazioni previste dai commi 1 e 2 sono trasmesse, entro il termine fissato ai sensi del comma 7, lettera b), all'Autorità per i mercati finanziari. L'Autorità, entro venti giorni dalla data di ricevimento della deliberazione di conferimento dell'incarico, può negarne l'approvazione qualora accerti l'esistenza di una causa d'incompatibilità, ovvero qualora rilevi che la società cui è affidato l'incarico non è tecnicamente idonea ad esercitarlo, in relazione alla sua organizzazione ovvero al numero degli incarichi già assunti. Entro venti giorni dalla data di ricevimento della deliberazione di revoca, l'Autorità può negarne l'approvazione qualora rilevi la mancanza di una giusta causa. Le deliberazioni di conferimento e di revoca dell'incarico hanno effetto dalla scadenza dei termini di cui, rispettivamente, al secondo e al terzo periodo, qualora l'Autorità non abbia negato l'approvazione.
6. L'Autorità per i mercati finanziari dispone d'ufficio la revoca dell'incarico di revisione contabile qualora rilevi una causa d'incompatibilità ovvero qualora siano state accertate gravi irregolarità nello svolgimento dell'attività di revisione, anche in relazione ai princìpi e criteri di revisione stabiliti ai sensi dell'articolo 162, comma 2, lettera a). Il provvedimento di revoca è notificato alla società di revisione e comunicato immediatamente alla società interessata, con l'invito agli organi di controllo della società medesima a deliberare il conferimento dell'incarico ad altra società di revisione, secondo le disposizioni del comma 1, entro trenta giorni dalla data di ricevimento della comunicazione. Le funzioni di controllo contabile continuano ad essere esercitate dalla società revocata fino a quando la deliberazione di conferimento dell'incarico non sia divenuta efficace ovvero fino al provvedimento dell'Autorità.
7. L'Autorità stabilisce con regolamento:
a) i criteri generali per la determinazione del corrispettivo per l'incarico di revisione contabile;
b) la documentazione da inviare unitamente alle deliberazioni previste dai commi 1 e 2, le modalità e i termini di trasmissione;
c) le modalità e i termini per l'adozione e la comunicazione agli interessati dei provvedimenti da essa assunti;
d) i termini entro i quali gli amministratori o i membri del consiglio di gestione depositano presso il registro delle imprese le deliberazioni e i provvedimenti indicati ai commi 1, 2, 5 e 6.

8. Non si applica l'articolo 2409-quater del codice civile»;
c) all'articolo 160, il comma 1 è sostituito dai seguenti:
«1. Al fine di assicurare l'indipendenza della società e del responsabile della revisione, l'incarico non può essere conferito a società di revisione che si trovino in una delle situazioni d'incompatibilità stabilite con regolamento dall'Autorità per i mercati finanziari.
1-bis. Con il regolamento adottato ai sensi del comma 1, l'Autorità individua altresì i criteri per stabilire l'appartenenza di un'entità alla rete di una società di revisione, le caratteristiche degli incarichi che possono compromettere l'indipendenza della società di revisione e le modalità di pubblicità dei compensi che la società di revisione e le entità appartenenti alla sua rete hanno percepito. L'Autorità per i mercati finanziari può determinare le ipotesi nelle quali alla società di revisione o alle entità appartenenti alla rete della medesima è consentito di prestare attività di consulenza o di servizio a favore della società che ha conferito l'incarico di
revisione o delle società da essa controllate, ad essa collegate, che la controllano o sono sottoposte a comune controllo.
1-ter. A meno di espressa deroga concessa dall'Autorità per i mercati finanziari, i soci, gli amministratori, i componenti degli organi di controllo e i dipendenti della società di revisione e delle società da essa controllate o ad essa collegate o che la controllano non possono fornire alcuno dei seguenti servizi alla società che ha conferito l'incarico di revisione e alle società da essa controllate, ad essa collegate o che la controllano o sono sottoposte a comune controllo:
a) tenuta dei libri contabili e altri servizi relativi alle registrazioni contabili o alle relazioni di bilancio;
b) progettazione e realizzazione dei sistemi informativi contabili;
c) servizi di valutazione e stima ed emissione di pareri pro veritate;
d) servizi attuariali;
e) gestione esterna dei servizi di controllo interno;
f) consulenza in materia di organizzazione aziendale e di gestione del personale;
g) intermediazione di titoli, consulenza per l'investimento o servizi bancari d'investimento;
h) prestazione di assistenza o di consulenza legale;
i) prestazione di altri servizi di consulenza non collegati alla revisione;
l) altri servizi e attività individuati dall'Autorità per i mercati finanziari con proprio regolamento.
1-quater. L'incarico di responsabile della revisione dei bilanci di una stessa società non può essere esercitato dalla medesima persona per un periodo eccedente tre esercizi sociali, né questa può assumere nuovamente tale incarico, neppure per conto di una diversa società di revisione, se non siano decorsi almeno tre anni dalla cessazione del precedente.
1-quinquies. I soci, gli amministratori, i componenti degli organi di controllo e i dipendenti della società di revisione alla quale è stato conferito l'incarico di revisione e delle società da essa controllate o ad essa collegate o che la controllano non possono esercitare funzioni di amministrazione o controllo nella società che ha conferito l'incarico di revisione e nelle società da essa controllate, ad essa collegate o che la controllano, né possono prestare lavoro autonomo o subordinato in favore delle medesime società, se non sia decorso almeno un triennio dalla scadenza o dalla revoca dell'incarico, ovvero dal momento in cui abbiano cessato di essere soci, amministratori, componenti degli organi di controllo o dipendenti della società di revisione e delle società da essa controllate o ad essa collegate o che la controllano. Si applica la nozione di controllo di cui all'articolo 93.
1-sexies. Coloro che siano stati amministratori, componenti degli organi di controllo, direttori generali o direttori finanziari di cui all'articolo 154-bis non possono esercitare la revisione contabile dei bilanci della medesima società né delle società da essa controllate o ad essa collegate o che la controllano, se non sia decorso almeno un triennio dalla cessazione dei suddetti incarichi o rapporti di lavoro».
d) all'articolo 161, comma 4, le parole: «a copertura dei rischi derivanti dall'esercizio dell'attività di revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «o avere stipulato una polizza d'assicurazione della responsabilità civile per negligenze o errori professionali, comprensiva della garanzia per infedeltà dei dipendenti, per la copertura dei rischi derivanti dall'esercizio dell'attività di revisione contabile. L'ammontare della garanzia o della copertura assicurativa è stabilito annualmente dall'Autorità per i mercati finanziari per classi di volume d'affari e in base agli
ulteriori parametri da essa eventualmente individuati con regolamento»;
e) all'articolo 162 sono apportate le seguenti modificazioni:
1) al comma 1 è aggiunto, in fine, il seguente periodo: «Nello svolgimento di tale attività, l'Autorità provvede a verificare periodicamente e, comunque, almeno ogni tre anni l'indipendenza e l'idoneità tecnica sia della società, sia dei responsabili della revisione»;
2) il comma 2 è sostituito dal seguente:
«2. Nell'esercizio della vigilanza, l'Autorità per i mercati finanziari:
a) stabilisce, sentito il parere del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e del Consiglio nazionale dei ragionieri, i princìpi e i criteri da adottare per la revisione contabile, anche in relazione alla tipologia delle strutture societarie, amministrative e contabili delle società sottoposte a revisione;
b) richiede la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti, fissando i relativi termini;
c) esegue ispezioni e assume notizie e chiarimenti dai soci, dagli amministratori, dai membri degli organi di controllo e dai dirigenti della società di revisione»;
3) dopo il comma 3 è aggiunto il seguente:
«3-bis. Le società di revisione, in relazione a ciascun incarico di revisione loro conferito, comunicano all'Autorità per i mercati finanziari i nomi dei responsabili della revisione entro dieci giorni dalla data in cui essi sono stati designati»;
f) all'articolo 163, il comma 1 è sostituito dal seguente:
«1. L'Autorità per i mercati finanziari, quando accerta irregolarità nello svolgimento dell'attività di revisione, tenendo conto della loro gravità, può:
a) applicare alla società di revisione una sanzione amministrativa pecuniaria da diecimila a cinquecentomila euro;
b) intimare alle società di revisione di non avvalersi nell'attività di revisione contabile, per un periodo non superiore a cinque anni, del responsabile di una revisione contabile al quale sono ascrivibili le irregolarità;
c) revocare gli incarichi di revisione contabile ai sensi dell'articolo 159, comma 6;
d) vietare alla società di accettare nuovi incarichi di revisione contabile per un periodo non superiore a tre anni»;
g) all'articolo 165, il comma 1 è sostituito dal seguente:
«1. Le disposizioni della presente sezione, ad eccezione dell'articolo 157, si applicano anche alle società controllate da società con azioni quotate, a quelle che le controllano, alle società sottoposte a comune controllo e a quelle ad esse collegate. La responsabilità dei controlli previsti dall'articolo 155, comma 1, spetta interamente alla società incaricata della revisione della società capogruppo quotata».


TITOLO IV
DISPOSIZIONI CONCERNENTI LE AUTORITÀ DI VIGILANZA
Capo I
DISPOSIZIONI GENERALI


Sezione I
Commissione parlamentare per la tutela del risparmio e i mercati finanziari

Art. 15.
(Istituzione, composizione e funzionamento della Commissione).


1. È istituita una Commissione parlamentare per la tutela del risparmio e i
mercati finanziari, composta di dieci deputati e dieci senatori, nominati dal Presidente del Senato della Repubblica e dal Presidente della Camera dei deputati in modo da rispecchiare la proporzione dei gruppi parlamentari.
2. La Commissione elegge tra i propri componenti il presidente, due vice presidenti e due segretari che insieme con il presidente formano l'ufficio di presidenza.
3. La Commissione adotta il proprio regolamento interno.
4. Le spese per il funzionamento della Commissione sono poste per metà a carico del bilancio del Senato della Repubblica e per metà a carico del bilancio della Camera dei deputati.


Art. 16.
(Competenza e poteri della Commissione).

1. La Commissione parlamentare per la tutela del risparmio e i mercati finanziari:
a) esprime il parere parlamentare per la nomina del Governatore della Banca d'Italia e del presidente e dei membri dell'Autorità per i mercati finanziari;
b) esprime il parere parlamentare per la revoca del Governatore della Banca d'Italia e del presidente e dei membri dell'Autorità per i mercati finanziari nei casi previsti dalla presente legge;
c) esamina le relazioni annuali presentate dalla Banca d'Italia e dall'Autorità per i mercati finanziari, nonché la relazione dell'Autorità garante della concorrenza e del mercato, limitatamente alle materie di propria competenza;
d) esamina i pareri e le segnalazioni trasmesse dalle Autorità di cui alla lettera c) e può segnalare al Governo le iniziative, anche di carattere normativo, che ritenga opportune;
e) può ascoltare i presidenti e i membri delle Autorità di cui alla lettera c);
f) può ascoltare i membri del Governo, i rappresentanti delle associazioni dei soggetti operanti professionalmente nei settori sottoposti alla vigilanza delle Autorità indicate alla lettera a) e, nel rispetto dei regolamenti parlamentari, gli altri soggetti che ritenga utile di sentire sulle materie attribuite alla sua competenza.


Art. 17.
(Relazioni, pareri e segnalazioni delle Autorità).

1. Ogni anno, entro il termine previsto dalla legge, la Banca d'Italia, l'Autorità per i mercati finanziari e l'Autorità garante della concorrenza e del mercato trasmettono ai Presidenti delle Camere le proprie relazioni sui risultati dell'attività svolta nel corso dell'anno precedente, le quali sono deferite alla Commissione parlamentare per la tutela del risparmio e i mercati finanziari per l'esame ai sensi dell'articolo 16, comma 1, lettera c).
2. Le Autorità di cui al comma 1 possono trasmettere ai Presidenti delle Camere, affinché siano deferiti alla Commissione, pareri e segnalazioni sulle modifiche legislative e regolamentari necessarie nelle materie e nei settori di competenza della Commissione.
3. Le suddette relazioni, pareri e segnalazioni sono trasmessi anche al Governo, il quale può adottare le iniziative di propria competenza e presentare osservazioni alla Commissione.


Sezione II
Princìpi d'organizzazione e rapporti fra le Autorità
Art. 18.
(Coordinamento dell'attività delle Autorità).


1. La Banca d'Italia, l'Autorità per i mercati finanziari e l'Autorità garante della concorrenza e del mercato, nel rispetto
della reciproca indipendenza, operano in forma coordinata per l'esercizio delle competenze ad esse attribuite.
2. Il Governatore della Banca d'Italia e i presidenti dell'Autorità per i mercati finanziari e dell'Autorità garante della concorrenza e del mercato si riuniscono in un comitato di coordinamento, presieduto, a turno, da ognuno di essi per la durata di quattro mesi ciascuno. Il Ministro dell'economia e delle finanze può chiedere la convocazione del comitato per comunicazioni rilevanti per l'attività delle Autorità.
3. Il comitato, per il fine di cui al comma 1, determina le forme di collaborazione fra le Autorità, definisce modelli organizzativi appropriati per lo scambio e la condivisione di dati, informazioni e documenti, e può curare la predisposizione di strumenti e archivi, anche informatici, gestiti congiuntamente da più Autorità con le necessarie garanzie di riservatezza.


Art. 19.
(Collaborazione fra le Autorità).

1. La Banca d'Italia, l'Autorità per i mercati finanziari e l'Autorità garante della concorrenza e del mercato collaborano tra loro, anche mediante scambio d'informazioni, per agevolare l'esercizio delle rispettive funzioni. Le Autorità non possono reciprocamente opporsi il segreto d'ufficio. Tutti i dati, le informazioni e i documenti comunque comunicati da una ad altra Autorità, anche attraverso l'inserimento in archivi gestiti congiuntamente, restano sottoposti al segreto d'ufficio secondo le disposizioni previste dalla legge per l'Autorità che li ha prodotti o acquisiti per prima.


Art. 20.
(Collaborazione con autorità e amministrazioni di Stati esteri e dell'Unione europea).

1. La Banca d'Italia, l'Autorità per i mercati finanziari e l'Autorità garante della concorrenza e del mercato collaborano, anche mediante scambio d'informazioni, con le autorità e le amministrazioni competenti degli Stati dell'Unione europea al fine di agevolare l'esercizio delle rispettive funzioni.
2. A condizione di reciprocità, anche nell'ambito di accordi di cooperazione, e comunque con la garanzia di equivalenti obblighi di riservatezza, le Autorità di cui al comma 1 collaborano, anche mediante scambio d'informazioni, con le autorità, gli enti e le amministrazioni competenti degli altri Stati esteri, al fine di agevolare l'esercizio delle rispettive funzioni. Le informazioni ricevute da altra autorità, ente o amministrazione pubblica nazionale o da autorità, enti o amministrazioni di uno Stato dell'Unione europea o di altro Stato estero possono essere comunicate soltanto con l'assenso esplicito dell'autorità, ente o amministrazione che le ha fornite.
3. Le informazioni che le Autorità di cui al comma 1 abbiano ricevuto da autorità, enti o amministrazioni di uno Stato appartenente all'Unione europea o di altro Stato estero, anche qualora la legge ne consenta la comunicazione ad autorità nazionali di Governo, non possono essere comunque impiegate per accertamenti di carattere tributario, se non con l'assenso esplicito dell'autorità, ente o amministrazione estera che le ha fornite.


Art. 21.
(Obbligo di collaborazione da parte delle pubbliche amministrazioni e assistenza del Corpo della Guardia di finanza).

1. Le pubbliche amministrazioni e gli enti pubblici sono tenuti a fornire alla Banca d'Italia, all'Autorità per i mercati finanziari e all'Autorità garante della concorrenza e del mercato le notizie e informazioni da esse richieste nell'ambito delle rispettive competenze e a prestar loro la collaborazione necessaria per l'adempimento delle proprie funzioni.
2. Nell'esercizio dei poteri di vigilanza informativa e ispettiva, le Autorità di cui
al comma 1 possono avvalersi dell'assistenza del Corpo della Guardia di finanza, che agisce con i poteri ad esso attribuiti per l'accertamento dell'imposta sul valore aggiunto e delle imposte sui redditi, utilizzando strutture e personale esistenti in modo da non determinare oneri aggiuntivi.
3. Il personale del Corpo della Guardia di finanza rifer