Dopo la consultazione sullo schema di decreto avviata lo scorso novembre, la Direttiva Shareholders Rights (d’ora in avanti SRD II) è stata recepita nel nostro ordinamento con il D.lgs. 49/2019, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 10 giugno 2019.

La SRD II modifica la previgente Direttiva 2007/36/CE, al fine di superare le criticità associate all’esercizio del diritto di voto (insufficiente impegno degli investitori istituzionali e dei gestori di attivi, scarsa trasparenza dei consulenti in materia di voto, difficoltà e onerosità del processo di voto,…) e agevolare un maggiore attivismo.

La SRD II si inserisce in un momento particolarmente cruciale per lo sviluppo della finanza sostenibile: la Commissione europea è impegnata nell’attuazione dell’Action plan, il programma di azioni, pubblicato l’8 marzo 2018, finalizzato a rafforzare il ruolo della finanza nella transizione verso un’economia sostenibile, gestire in modo più efficace i rischi finanziari associati agli aspetti ambientali, sociali e di governance e incoraggiare un approccio di investimento orientato al lungo periodo.

Per quanto concerne le previsioni relative ai fondi pensione, il testo definitivo del decreto ricalca sostanzialmente quello posto in consultazione, eccezion fatta per le sanzioni pecuniarie, ridotte nel valore massimo da 250.000 euro a 150.000 euro.

Le principali disposizioni contenute nel decreto sono:

• la predisposizione, secondo il principio del comply or explain,  di una politica di impegno nei confronti delle società partecipate, delle modalità di attuazione e dei relativi risultati. Per quanto la compliance rispetto ai contenuti della direttiva sia volontaria, c’è chi ritiene che l’explain non potrà essere praticato a lungo perché potrebbe esporre a un rischio reputazionale. C’è chi, al contrario, ritiene che il rischio reputazionale possa concretizzarsi solo nel medio-lungo periodo, man mano che le tematiche Esg permeeranno la cultura dei vari stakeholder e dei cittadini;
• l'obbligo di rendere pubblico in che modo la strategia di investimento azionario è in linea con il profilo e la durata delle passività e contribuisce al rendimento degli attivi a medio-lungo termine;
• la disclosure, in caso di gestione convenzionata, dei principali elementi dell'accordo con il gestore tra cui: la presenza di incentivi per favorire l’allineamento della politica di investimento al profilo delle passività e scelte di allocazione basate sui risultati a medio-lungo termine della società; l'orizzonte temporale di valutazione dei risultati; l'obiettivo di rotazione del portafoglio; la durata della convenzione. È previsto anche un coinvolgimento dei gestori, che saranno tenuti a comunicare agli investitori in che modo la loro strategia si conforma ai contenuti del mandato conferitogli.

È opportuno ricordare che il decreto 49/2019 è stato preceduto dal recepimento della Direttiva Iorp II che, oltre a mirare ad un elevamento della governance dei fondi pensione, individua negli aspetti Esg un possibile fattore di rischio da valutare e gestire al pari di quelli che, tradizionalmente, sono mappati e misurati dal sistema di controllo dei rischi.

La Iorp II prepara, dunque, la strada per gli adempimenti dettati dalla SRD II.

Il decreto prevede che le disposizioni di attuazione siano emanate dall’Autorità di vigilanza entro 6 mesi dalla sua entrata in vigore. Le disposizioni per investitori istituzionali, gestori e proxy advisors si applicano decorso un anno dall’entrata in vigore del decreto e, quindi, i fondi dovranno farsi trovare pronti a partire dal prossimo 10 giugno 2020.