La verifica dei requisiti di professionalità degli esponenti degli organi sociali dei fondi pensione, del direttore generale dei fondi negoziali e preesistenti, delle funzioni fondamentali e del responsabile dei fondi aperti e Pip è un passaggio critico.

Come noto, l’art. 7, comma 2 del DM 108/2020 prevede l’emanazione di apposite istruzioni Covip, non ancora adottate. Nelle more, gli operatori si sono organizzati per effettuare le verifiche, verbalizzarle e trasmetterle a Covip applicando le indicazioni normative.

Le disposizioni vigenti prevedono che la verifica dei requisiti sia effettuata entro 30 giorni dalla nomina o dal rinnovo e che l’estratto del verbale della seduta dell’organo competente sia inviato a Covip. L’Autorità di vigilanza, dal canto suo, esamina i verbali e verifica che le verifiche e le valutazioni siano svolte correttamente, eventualmente richiedendo chiarimenti e integrazioni.

Elementi di Vigilanza

Senza velleità di completezza, in questa sede si riportano alcuni primi elementi di queste prassi di vigilanza che meritano di essere messi a fuoco in modo da adeguare le proprie procedure alle aspettative dell’Autorità.

Procedura

Innanzitutto la procedura: per quanto non sia espressamente richiesto, appare ormai opportuno strutturare e declinare nel proprio manuale operativo una procedura di verifica dei requisiti che consenta alla funzione fondamentale di revisione interna e all’organo di controllo di avere visibilità sul processo e sulle valutazioni effettuate.

Rinnovo cariche

In secondo luogo, è bene ribadire che la verifica dei requisiti debba essere reiterata in caso di rinnovo delle cariche, anche nel caso di semplice rinnovo del contratto con la funzione fondamentale esternalizzata, per quanto si possa auspicare una semplificazione di questo onere in sede di istruzioni Covip, almeno con riferimento ai requisiti di professionalità (conoscenza ed esperienza, ex art. 4 DM 108/2020) che, se posseduti il giorno prima della scadenza del contratto sicuramente non vengono meno il giorno dopo il rinnovo.

Sindaci supplenti

Il DM 108/2020, inoltre, conferma espressamente che la verifica debba riguardare anche i sindaci supplenti, i quali devono essere di pronto impiego in caso di cessazione dei sindaci effettivi.

Attività professionali

Merita attenzione, poi, il requisito di cui all’art. 2, comma 1 lett. c) relativo alle attività professionali. La disposizione, in particolare, fa riferimento ad “attività professionali in materie attinenti al settore previdenziale, creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all’attività propria del fondo pensione; l’attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità e deve essere svolta in via continuativa e rilevante nei settori sopra richiamati”.

Oltre alla materia dell’attività professionale, dunque, è necessario che l’organo deputato a verificare i requisiti, valuti e motivi l’adeguato livello di complessità dell’attività e lo svolgimento continuativo e rilevante.

Certificato corso professionalizzante

Quanto al requisito di cui alla lett. g), è bene che l’esito della verifica dia atto di aver esaminato il certificato del corso professionalizzante, indicando a verbale la data di rilascio dello stesso in modo da accertare che la carica sia assunta entro i successivi 3 anni, salvo interruzione del termine in caso di ingresso in altri CdA (vedi risposta a quesito Covip di febbraio 2013), circostanza da verbalizzare in modo chiaro.

Analisi e verbalizzazione

Elemento centrale della procedura di accertamento dei requisiti è infine una corretta analisi e verbalizzazione delle verifiche effettuate da parte dell’organo competente con riferimento alla documentazione prodotta per dimostrare il possesso dei requisiti, poiché in prima battuta l’Autorità effettua i suoi controlli sulla base della lettura del verbale trasmesso.